很多人來境外上市企業(yè)在內地注冊子公司風險關注點，目的是什么？是為了興趣，還是為了錢。我看為了興趣的比較少，大多數(shù)都是為了錢。大家都明白，境外上市企業(yè)在內地注冊子公司風險關注點不是那么容易的事情，成功的幾率特別小。不管那個行業(yè)，境外上市企業(yè)在內地注冊子公司風險關注點也不例外。不少已經(jīng)自主境外上市企業(yè)在內地注冊子公司風險關注點的高校畢業(yè)生在接受記者采訪時都有這樣的同感：境外上市企業(yè)在內地注冊子公司風險關注點過程中碰到的困難比預料的多得多。怎么樣發(fā)財。大學生境外上市企業(yè)在內地注冊子公司風險關注點往往存在資金、技術、管理、能力等多方面的不足，在境外上市企業(yè)在內地注冊子公司風險關注點過程中肯定會遭遇這樣那樣的難關。專家提醒大學生在境外上市企業(yè)在內地注冊子公司風險關注點前要有風險意識，更要有在激烈的市場競爭中經(jīng)受挫折的心理準備，這樣才能承受得住境外上市企業(yè)在內地注冊子公司風險關注點過程中的風險和失敗，而不至于一有挫折就“倒下”。

中外合資公司在中國設立子公司有什么限制？

隨著中國在全球經(jīng)濟勢力中的日益強大，商家們需要考慮在其境內開展業(yè)務之前景。而為了在中國或與中國企業(yè)順利拓展業(yè)務關系，包括金融投資者和企業(yè)家在內的外國投資者應考慮在中國設立子公司。本文所提供之相關信息將為外國投資者提供設立指南，并釋疑設立過程的有關困惑。

在華設立中國子公司之目的

意圖在中國發(fā)展長期業(yè)務的商家應考慮在其境內設立子公司。盡管外國公司可與中國企業(yè)訂立某些如銷售合同、許可協(xié)議及經(jīng)銷協(xié)議等商業(yè)契約，但沒有經(jīng)批準的經(jīng)營執(zhí)照，它們不能直接在華經(jīng)營業(yè)務。而通過子公司經(jīng)營至少有利于——有時為必需的——克服某些針對外國公司的法律或商業(yè)限制。

某些外國公司或許已在華設立常駐辦事處。此類辦事處起著母公司內部聯(lián)絡處的作用。但是，這些代表處無法在華直接經(jīng)營業(yè)務，因為根據(jù)中國法律，常駐辦事處并非獨立法人，其對第三方不承擔獨立民事責任，所以無權實施重大商業(yè)行為，如與第三方簽訂商業(yè)合同等行為。此外辦事處也不可直接聘用當?shù)刂袊鴨T工。不過該等限制有所例外，如辦事處可簽訂如辦公場所租賃合同等非經(jīng)營類合同。

企業(yè)如意圖在華直接投資、聘用當?shù)貑T工、進行研發(fā)、制造產(chǎn)品以及直接在中國市場營銷其產(chǎn)品或服務，應考慮在華設立子公司。

子公司設立形式

本文所提及“在華子公司”是指至少有一名股東為在中國境外設立的外國實體或非中國公民的個人（“外國投資者”）的實體。中國常稱該類子公司為“外商投資企業(yè)”。外國投資者在外商投資企業(yè)中所持股份比例一般不得低于25% 。

如公司所有股東均為中國注冊公司或中國公民，則該公司為內資企業(yè)而非外商投資企業(yè)。雖然外商投資企業(yè)和內資企業(yè)均受中國《公司法》管轄，但外商投資企業(yè)還另受特別針對外商投資企業(yè)而制定的相關法律的管轄，從而實際上外商投資企業(yè)在許多方面實際上是遵循額外的或不同于內資企業(yè)的法律法規(guī)。

在某些限制外國投資者進入的業(yè)務領域，比如電信服務和網(wǎng)絡內容供應商等，即使外商投資企業(yè)獲準進入，也仍舊存在諸多門檻，如對外國投資者所持股份設置上限（意為外國投資者必須與中方合資），對其投資者資格附加要求，及/或設立外商投資企業(yè)的審批程序通常更為冗長。在此情況下，外國投資者通常不設立外商投資企業(yè)而讓關聯(lián)中國個人或實體成立純粹的內資企業(yè)，或在允許類或鼓勵類行業(yè)設立外商投資企業(yè)的同時以上述方式成立單純的內資企業(yè)。這種結構通常會在外國投資者、其在華無限制的外商投資企業(yè)及內資企業(yè)之間建立相關合同安排。與相關聯(lián)的內資企業(yè)的這種靈活的合同安排可有助于外國投資者更快速有效地實現(xiàn)其經(jīng)營目標。

外商投資企業(yè)有下列四種設立形式：

1． 外商獨資企業(yè)（獨資企業(yè)）；

2． 中外合資企業(yè)（合資企業(yè)）；

3． 中外合作企業(yè)（合作企業(yè)） ；及

4． 中外合資股份有限公司（合資股份公司）。

中國稱前三種企業(yè)被稱為有限責任公司，盡管合資股份公司的股東亦是按其所認繳的份額承擔有限責任。合資股份公司要求外國投資者持股25%以上，而且其不如其他三種方式普遍，外國投資者一般趨于選擇前三種設立形式，其主要原因是以合資股份公司形式設立外商投資企業(yè)須經(jīng)國家商務部審批，審批時間較為漫長，并且相比其他形式，合資股份公司的最低投資金額要求更高。另外，合資股份公司的發(fā)起人所持股份須自公司成立三年后方可轉讓。因此，除非中國子公司本身有意近期在中國股票市場上市，否則大多數(shù)外國投資者將選擇成立獨資企業(yè)、合資企業(yè)或合作企業(yè)。

外國投資者應根據(jù)自身業(yè)務模式及情況，在獨資企業(yè)和合資、合作企業(yè)之間作出選擇，除非外商投資企業(yè)所處行業(yè)限制其設立獨資企業(yè)的形式。目前，如果所處行業(yè)允許獨資企業(yè)，外國投資者可能傾向于選擇獨資企業(yè)。如果外國投資者在土地、工廠、設備及本地銷售營銷渠道等方面尤需依賴當?shù)氐闹С?，而其中方也能在這些方面輔助外商投資企業(yè)，則外國投資者亦可考慮合資、合作結構。然而，鑒于諸多外國投資者已熟知中國市場和業(yè)務環(huán)境，如果他們可以通過雇傭本地精干員工的方式獲得當?shù)刂С?，也可以采用獨資企業(yè)形式。此外中國政府部門已日益習慣與外國公司直接溝通。基于以上原因，依賴本地資源和渠道的獨資企業(yè)并不一定當然具有劣勢。而且獨資企業(yè)的母公司在控制該獨資企業(yè)、控制其知識產(chǎn)權問題、以及與獨資企業(yè)進行合同安排及從該獨資企業(yè)退出等方面更具靈活性。

除新成立外商投資企業(yè)外，外國投資者也可通過收購現(xiàn)有外商投資企業(yè)或內資企業(yè)的方式設立子公司，被收購的企業(yè)將成為獨資企業(yè)或合資、合作企業(yè)。

子公司設立股東及設立地點

從中國法律的角度來看，在華外商投資企業(yè)的審批程序及待遇均與其外國投資者的國籍或公司注冊國無直接關聯(lián)。無論外國投資者在何地設立—在開曼島還是美國，均需辦理相同審批程序，遵守相同法律法規(guī)，并享受同等待遇。來自香港、澳門及臺灣地區(qū)的投資者在中國大陸投資辦企業(yè)，也被視為外國投資者享受外國投資者的待遇。當然，根據(jù)中國是否與投資者所在國簽署雙邊稅收協(xié)定，不同國家對外國投資者的稅收影響將有不同。此外在確定子公司設立人及設立地點時，外國投資者須計劃未來退出事宜，因此外國投資者首先須確定其自身在境外的設立地，并規(guī)劃該管轄地法律對其稅收的影響。

合格的人才庫是決定在何處設立子公司的主要因素之一。大學云集之處適宜高科技公司尋求合格的研發(fā)人員。所以中國兩個最大城市北京和上海自然成為高科技公司聚集地。如江蘇、浙江、四川、廣東等其他發(fā)達地區(qū)亦具備大量高科技人才。類似地，生產(chǎn)型子公司可考慮在勞動力密集地區(qū)建立工廠及經(jīng)銷機構。

與中國當?shù)卣推髽I(yè)保持關系至關重要。因此諸多投資者會尋找一個能與地方政府和企業(yè)頻繁緊密溝通的地方，或更愿意選擇在能夠聘用到在當?shù)匾呀?jīng)有良好網(wǎng)絡的有能力的管理人員的地區(qū)設立子公司。在現(xiàn)今，良好關系未必意味著暗箱操作，而是側重交流與溝通。良好的關系有利于子公司迅速順利地開始經(jīng)營。

許多城市和地區(qū)興建工業(yè)科技園，并提供各項優(yōu)惠以吸引投資者在園區(qū)內投資。稅收優(yōu)惠，主要是征收所得稅和進口稅的優(yōu)惠，取決于園區(qū)和外商投資企業(yè)的性質。除當?shù)囟愂召M用外，主要外商投資企業(yè)均按國家水平規(guī)定交稅。投資者需確定其所選園區(qū)應為所國家官方認可。至于選擇哪個城市，外商投資企業(yè)還需考察許多其他重要因素，如人力資源、地方支持情況、關系、交通及基礎設施等。

設立程序及大約費用

外商投資企業(yè)必須獲得商務部或省市級商務部門（合稱為“審批機關”）的批準。根據(jù)投資總額和外商投資企業(yè)欲從事行業(yè)的性質決定審批機關對外商投資企業(yè)的審批權限。由于中央機關審批耗時長，外國投資者更愿意其子公司由地方機關審批。目前大多外商投資企業(yè)可由省市級機關審批。如無特定法律限制，外商投資企業(yè)可在備齊所有要求文件并提交給地方審批機關后的一個月內獲得批準和登記。

一經(jīng)批準，外商投資企業(yè)須向國家工商行政管理局或省市級相應部門（合稱為“登記機關”）進行登記。登記機關向外商投資企業(yè)頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照，并從頒發(fā)之日起，外商投資企業(yè)被視為依法設立。

中國法律將外國投資行業(yè)分以下四類：1）鼓勵；2）允許；3）限制；或4）禁止。入世后中國放寬了對外商所投資行業(yè)的限制。

成立外商投資企業(yè)的主要費用包括登記費，公告費和注冊資本。登記機關根據(jù)注冊資本金額收取登記費和公告費約合計一千到三千美金。外商投資企業(yè)投資越多費用越高，但總體不超過八千美金。

一般對外國投資者來說，最大一筆費用是注冊資本（其也決定著政府征收的登記費和公告費的金額）。中國法律要求股東必須真實出資（以現(xiàn)金或實物）。外商投資企業(yè)所有股東根據(jù)設立文件所述，按照各自所有權比例認繳注冊資本，并在外商投資企業(yè)成立后的一定時期內付迄。在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)后九十天內首筆出資應到位，金額不得少于注冊資本的15%。

經(jīng)管法律對外商投資企業(yè)注冊資本最低額要求相同，各地方政府實際中對此要求各不相同。例如，上海規(guī)定生產(chǎn)型外商投資企業(yè)的最低注冊資本額為二十萬美金，而服務行業(yè)最低為十四萬美金；在北京，相當五十萬元人民幣的外匯（比六萬美金略多）就可以接受。另外，由于在設立文件中規(guī)定的時間內繳納注冊資本即可，投資者可相對靈活地分階段繳納出資，不過外商投資企業(yè)投資者須在企業(yè)成立后三年內繳清注冊資本。

聘用當?shù)胤諜C構

在中國，專門有取得授權的代理機構幫助外國投資者設立外商投資企業(yè)。這些代理能準備設立文件，并與審批登記機關進行溝通。這利于投資者加速設立程序。不過，由于大多當?shù)卣衷敢馕馍掏顿Y，一般無特殊情況的外商投資企的審批工作是程序性的。許多投資者們意識到，即使沒有代理機構的幫助，他們也能辦理審批程序。

律師也可以幫助客戶獲得政府機關的批準和登記。有時律師同獲得授權的代理機構共同合作，可為客戶提供更經(jīng)濟且更有效率的服務：代理機構負責與政府機關進行日常溝通，而律師確保一切法律文件和審批程序的正確進行。

出于成本方面的考慮，許多投資者在設立初期不愿意借助律師設立外商投資企業(yè)。但聘請律師或服務代理的費用并不一定昂貴，而且獲得中國律師就最佳法律結構的建議可有利于日后的談判和融資—特別是如果投資者打算為外商投資企業(yè)進行特殊的合同安排或對外商投資企業(yè)的經(jīng)營設定特殊要求。

對子公司的控制

內資有限責任公司的最高權力機關是股東大會，與之不同的是，在合資、合作企業(yè)中董事會是最高權力機關，決定合資、合作企業(yè)的各項重大事宜。董事由股東委任。根據(jù)具體情況，如何規(guī)定和平衡董事會與管理層之間的權力可在設立文件中較好靈活安排。獨資企業(yè)在設立、規(guī)定權力劃分及管理團隊方面更具靈活性。

除由董事會支配外，母公司還可在其與子公司之間建立一些安排來控制子公司。較為常見的有，母公司擁有關鍵的知識產(chǎn)權并將之許可給子公司，或子公司產(chǎn)品只能通過母公司營銷、經(jīng)銷和銷售等。除此之外，投資商還可按貸款協(xié)議的承諾條款，在一定程度內控制子公司的經(jīng)營。

業(yè)務經(jīng)營方面的啟示

所有中國企業(yè)，包括內資企業(yè)和外商投資企業(yè)在內，均須在營業(yè)執(zhí)照許可的經(jīng)營范圍內進行業(yè)務?？傮w而言，內資企業(yè)的許可經(jīng)營范圍要比外商投資企業(yè)的經(jīng)營范圍寬泛。內資企業(yè)可擁有一攬子經(jīng)營范圍，如其經(jīng)營范圍可為“從事法律所允許的經(jīng)營活動，除非法律法規(guī)規(guī)定須經(jīng)特別許可的業(yè)務須在獲得特別許可后方可經(jīng)營”。目前，外商投資企業(yè)一般不會被授予該等一攬子經(jīng)營范圍。因為外資可進入的行業(yè)分為鼓勵、許可、限制及禁止類，所以每一家外商投資企業(yè)只能經(jīng)營某些經(jīng)批準的特定業(yè)務。例如，盡管外商投資企業(yè)可銷售其自行“生產(chǎn)”的產(chǎn)品，但一家獲準生產(chǎn)半導體產(chǎn)品的外商投資企業(yè)一般被授予生產(chǎn)化工產(chǎn)品的經(jīng)營范圍；一家從事不是從事零售或批發(fā)業(yè)務的外商投資企業(yè)不得銷售第三方產(chǎn)品（因為從事零售或批發(fā)業(yè)務的外商投資企業(yè)須符合特殊法定條件）。不過，在實踐中，行政管理機關具有一定靈活度決定一家企業(yè)經(jīng)營的業(yè)務是否超出其獲準的經(jīng)營范圍，因此類似問題在實踐中會造成執(zhí)行的不確定性。

此外，有些業(yè)務活動即使在經(jīng)營范圍之內，卻仍需取得特殊許可方能實施。例如經(jīng)營基礎電信業(yè)務或電信增值業(yè)務必須獲得信息技術部或其相應地方部門簽發(fā)的許可證。

在日常經(jīng)營期間，外商投資企業(yè)可與其他國內外實體進行交易，包括簽署商業(yè)合同、許可技術、向銀行借款或聘請經(jīng)銷商等，只要這些交易均符合中國法律。外商投資企業(yè)作為有限責任公司是獨立法人，以其全部資產(chǎn)為限，向任何與其交易的第三方獨立承擔責任。股東以各自對外商投資企業(yè)的出資為限承擔責任。除必須全額繳付對外商投資企業(yè)注冊資本的出資外，股東不對交易第三方承擔責任。

知識產(chǎn)權

中國從行政司法兩個方面保護知識產(chǎn)權。相關政府行政機關在其權限內對有關侵權行為施以行政處罰，知識產(chǎn)權所有人亦可向中國法院主張權利要求侵權人賠償責任。中國是主要知識產(chǎn)權公約的成員，這些公約包括《伯爾尼公約》（涉及版權保護），《世界版權公約》，《巴黎公約》（涉及專利保護），《專利合作條約》以及《馬德里協(xié)定》（涉及商標權保護）。商業(yè)秘密主要受反不當競爭法和合同法保護。保密協(xié)議或不競爭協(xié)議在中國亦可有效并具有執(zhí)行力。知識產(chǎn)權甚至可以作為外商投資企業(yè)的股權投資，但其投資比例不得高于注冊資本的20%（高科技產(chǎn)業(yè)不超過30%）。目前政府正在檢討對這一限制的合理性。

至于對侵犯知識產(chǎn)權行為的司法強制執(zhí)行，法院可簽發(fā)禁止令，責令侵權人支付經(jīng)濟賠償并公開道歉。盡管經(jīng)濟賠償可涵蓋合理開支和實際損失，有時甚至包括推斷實際損失，但通常來說，法院確認的金錢賠償不足以震懾侵權人。不過，現(xiàn)在的趨勢更傾向于更大數(shù)額的賠償判決。此外針對嚴重侵犯知識產(chǎn)權的行為，侵權人可能受到更嚴厲的刑法的制裁而被判入獄。

外匯

中國不允許外匯在境內自由流通。除允許在賬戶內保留的最高額外匯，外商投資企業(yè)外匯收益須兌換成人民幣（中國法定貨幣）。另一方面，向境外支付的合法款項可兌換成外匯。有權辦理外匯業(yè)務的銀行每次辦理匯款業(yè)務前須核對規(guī)定文件。匯款方向銀行呈交完備文件及證明并在代扣代繳相關稅費（如有的話）后，股東紅利，許可費以及進口設備和原料采購款等可匯出到境外。在有些情形下，銀行還可能要求取得國家外匯管理局（SAFE）或其地方部門的批準。

外商投資企業(yè)必須辦理外匯登記手續(xù)，以便開立外匯賬戶，處理有關外匯業(yè)務。 中國居民和實體如有在境外持股需要與外匯管理部門辦理外匯登記或批準。如何從外匯角度監(jiān)管有關交易目前有一點不確定，有待于幾個相關部門的澄清。

聘用和股票期權

外商投資企業(yè)聘用事宜須遵守中國《勞動法》及相關法規(guī)的規(guī)定，辦理社會保險福利如醫(yī)療保險，養(yǎng)老保險，失業(yè)保險及住房公積金。企業(yè)可要求員工簽署保密協(xié)議，不競爭協(xié)議和知識產(chǎn)權所有權協(xié)議，但協(xié)議條款必須遵守相關法律法規(guī)的規(guī)定。

如今授予股票期權已為中方員工日漸接受。然而，員工無固定方法行使其股票期權。在實踐中，某些中方員工將資金存入國外帳戶（或家庭成員及親人的資金）來行使股票期權。因為大多中方員工無國外銀行帳戶，他們可與雇主以無現(xiàn)金方式行使股票期權。

退出和清算

外國投資者可直接出售在外商投資企業(yè)中所占股份或通過轉讓其在外資投資企業(yè)的母公司的股份以間接從子公司中退出。外商投資企業(yè)的股份轉讓須經(jīng)原審批機關批準，盡管此類審批一般系程序性的。境外公司中的股份的轉讓可以不涉及原審批機關的轉讓。。如外國投資者將其在外商投資企業(yè)中的全部股份轉給中方投資者，則該外商投資企業(yè)將會轉變?yōu)閮荣Y企業(yè)，則新的內資企業(yè)須依照《公司法》而非外商投資企業(yè)法的相關法律的規(guī)定設立。

有時某些買家會選擇購買被收購企業(yè)的資產(chǎn)和業(yè)務，而不是股份。這時他們會要求收購完成后該被收購企業(yè)予以清算解散。被收購企業(yè)在清算時須在付清工資，稅務和拖欠第三方的債務之后將剩余財產(chǎn)按各自股權比例分配給各個股東。這種方式的好處是買方收購后無須對被收購企業(yè)的第三方債務人承擔責任。但對于原被收購企業(yè)已經(jīng)簽訂的且買方希望持續(xù)的合同，買方有可能需要與原合同對方重新進行談判。

投資者亦可將其在國外注冊的公司在境外上市，之后便可在公開市場上出售股份。

結論

對于已習慣在美國經(jīng)營業(yè)務的公司，或許會意識到中國法律體系及操作環(huán)境與前者大相徑庭。有意在華建立子公司的投資者或企業(yè)家應仔細斟酌其市場需求及子公司長期發(fā)展戰(zhàn)略。

香港上市公司對內地子公司提供擔保，有何利弊？有何風險是否有法律問題。

風險：

給別人擔保貸款需要承擔以下風險：

擔保人可能被控告：

要是借貸者違約而欠債，銀行或金融公司就會控告擔保人。

擔保人可能被宣判破產(chǎn)：

如債務超逾30,000元，擔保人可能被宣判破產(chǎn)。

多名擔保人并非安全：

債務不一定由多名擔保人平均承擔。銀行也不須要選擇向較富裕的擔保人追債。貸方有權選擇向所有或其中一名擔保人追債。

死亡并不代表免除擔保：

外國企業(yè)在中國設立分公司和子公司有什么不同？

企業(yè)可以依法設立分公司與子公司。

分公司無法人資格，領取營業(yè)執(zhí)照(不是企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照)。子公司有法人資格領取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

分公司經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍。子公司無此限制。

設立子公司與設立一般公司要求大致相同。

設立分公司的，應當向分公司所在地的主管機關申請登記。分公司變更登記事項的應向公司登記機關申請變更登記，但是撤銷分公司的由分公司的公司登記機關申請注銷登記。

總公司控股子公司的風險

總公司控股子公司的風險

總公司控股子公司的風險，現(xiàn)如今隨著社會的競爭壓力與日俱增，企業(yè)如果要在激烈的市場競爭中站穩(wěn)，企業(yè)管理者就必須加強各方面的管理，尤其是開設了子公司的大型企業(yè)，下面具體來看看總公司控股子公司的風險。

1)對子公司管理涉及的主要風險:

①子公司治理結構不完善、組織架構不健全、人員選任不恰當,可能導致決策失誤、串通舞弊、效率低下等。

②子公司超越業(yè)務范圍或審批權限從事相關交易或事項,可能給企業(yè)造成投資失敗、法律訴訟和資產(chǎn)損失。

③關聯(lián)方之間違反母公司關聯(lián)交易規(guī)定,可能造成信息披露不真實或受到相關監(jiān)管機構處罰。

④企業(yè)會計核算辦法的制定和執(zhí)行不正確,合并財務報表信息不準確,可能導致企業(yè)自身及投資者、相關各方?jīng)Q策失誤或企業(yè)面臨法律訴訟。

(2)母公司對子公司的管理與風險控制。母公司對子公司的管理應當遵守堅持產(chǎn)權管理的原則,以投資安全性、增盈性、增值性為目標,體現(xiàn)資產(chǎn)聯(lián)結的管理方式;遵守堅持參與決策的原則,以參與子公司法人治理機構(股東會、董事會、監(jiān)事會)管理為主渠道,體現(xiàn)母子公司的管理模式;遵守有效監(jiān)管原則,以母公司各職能部門監(jiān)控的重要形式,體現(xiàn)集團集體式管理方法。

母公司對子公司的管理范圍及權限主要為以下幾個方面:

①股權管理。所謂股權管理是指母公司作為控股股東,根據(jù)公司章程規(guī)定通過子公司治理機構的運作,參與重大決策和選擇管理人員的'管理行為。

②協(xié)調管理。協(xié)調管理主要是對各子公司間實行優(yōu)勢互補、資源互補、生產(chǎn)經(jīng)營互補等協(xié)調管理行為。

③發(fā)展管理。發(fā)展管理是對各子公司企業(yè)發(fā)展、長遠戰(zhàn)略的制定、重大技術改造、產(chǎn)品開發(fā)和投資方向等管理行為。

④財務統(tǒng)計管理。

⑤平時監(jiān)管針對上述存在的主要風險,母公司在建立與實施對子公司的內部控制中,至少應當強化對下列關鍵方面或者關鍵環(huán)節(jié)的控制。

對子公司的組織及人員控制:

● 母公司應當依法制定或參與建立子公司的治理架構,確定子公司章程的主要條款,選任代表母公司利益的董事、經(jīng)理及總會計師等高級管理人員。

● 母公司應當建立健全委派董事制度。委派董事應當定期向母公司報告子公司經(jīng)營管理有關事項。對于重大風險事項或重大決策信息,委派董事應當及時上報母公司董事會。

● 母公司可以根據(jù)公司章程規(guī)定,向子公司董事會提名子公司經(jīng)理人選。子公司經(jīng)理未能履行其職責并對企業(yè)利益造成重大損害的,母公司有權向子公司董事會提出罷免建議。

● 母公司可以根據(jù)需要實行總會計師委派制。委派的總會計師應當定期向母公司報告子公司的資產(chǎn)運行和財務狀況。委派的總會計師應當實行定期輪崗制度。

● 母公司可以根據(jù)需要設置專門部門(或崗位),具體負責對子公司的股權管理工作。

一、全資子公司有哪些優(yōu)點

采用全資子公司的形式進入一國市場主要有兩個優(yōu)點

1、管理者可以完全控制子公司在目標市場上的日常經(jīng)營活動，并確保有價值的技術、工藝和其他一些無形資產(chǎn)都留在子公司。這種完全控制的方式同時還可以減少其他競爭者獲取公司競爭優(yōu)勢的機會

尤其是在公司以技術作為其競爭優(yōu)勢的情況下，這一點顯得特別重要。另外，管理者對子公司的產(chǎn)出和價格也可以保持完全控制。與許可和特許經(jīng)營方式有所不同，子公司創(chuàng)造的所有利潤也必須上交給母公司。

2、如果公司想?yún)f(xié)調旗下所有子公司的活動，全資子公司將是一種非常好的進入模式。公司可以從全球戰(zhàn)略的角度出發(fā)，把每個國別市場視作相互聯(lián)系的全球市場的一部分。因此，擁有對全資子公司的完全控制權對于追求全球戰(zhàn)略的公司管理者來說更具有吸引力。

二、全資子公司有哪些缺點

全資子公司也有兩個重要的缺陷

1、這種方式可能得耗費大量資金，公司必須在內部集資或在金融市場上融資以獲得資金。然而，對于中小企業(yè)來說，要獲得足夠的資金往往非常困難。一般來說，只有大型企業(yè)才有能力建立國際全資子公司。然而，一國在海外定居的公民可能會發(fā)現(xiàn)，他們所具備的獨特知識和能力是他們的重要優(yōu)勢(在海外設立的國際子公司非常需要這方面的才能)。

2、由于成立全資子公司需要占用公司的大量資源，所以公司面臨的風險可能會很高。風險來源之一是目標市場不確定性或者說不穩(wěn)定性。這類風險嚴重時可能會使公司的物質財產(chǎn)和個人安危都受到威脅。全資子公司的所有者可能還得承擔消費者拒絕購買公司產(chǎn)品所帶來的全部風險。當然，只要在進入目標市場之前充分了解目標市場上的消費者，母公司就能降低這種風險。

母公司和子公司稅務籌劃

母公司為其子公司（以下簡稱子公司）提供各種服務而發(fā)生的費用，應按照獨立企業(yè)之間公平交易原則確定服務的價格，作為企業(yè)正常的勞務費用進行稅務處理。母子公司未按照獨立企業(yè)之間的業(yè)務往來收取價款的，稅務機關有權予以調整。

母公司向其子公司提供各項服務，雙方應簽訂服務合同或協(xié)議，明確規(guī)定提供服務的內容、收費標準及金額等。凡按上述合同或協(xié)議規(guī)定所發(fā)生的服務費，母公司應作為營業(yè)收入申報納稅，子公司作為成本費用在稅前扣除。

母公司向其多個子公司提供同類項服務，其收取的服務費可以采取分項簽訂合同或協(xié)議收??；也可以采取服務分攤協(xié)議的方式，即由母公司與各子公司簽訂服務費分攤合同或協(xié)議，以母公司為其子公司提供服務所發(fā)生的實際費用并附加一定比例利潤作為向子公司收取的總服務費

在各服務受益子公司（包括盈利企業(yè)、虧損企業(yè)和享受減免稅企業(yè)）之間按《企業(yè)所得稅法》第四十一條第二款規(guī)定“企業(yè)與其關聯(lián)方共同開發(fā)、受讓無形資產(chǎn)，或者共同提供、接受勞務發(fā)生的成本，在計算應納稅所得額時應當按照獨立交易原則進行分攤”合理分攤。

1.管理費之外的母子公司避稅方式

現(xiàn)在使用管理費方式避稅有很大的稅收風險，但母子公司間仍有其他規(guī)避稅款的方式。比如，母公司虧損比較多，子公司盈利比較多，為了降低集團公司稅負，有三種可行的避稅方式

母公司可以向子公司委派財務人員，子公司向母公司繳納財務咨詢費；母公司也可以將專利讓子公司使用，子公司向母公司繳納專利使用費；母子公司間在業(yè)務合同履行中，如果子公司出現(xiàn)違約，子公司向母公司繳納違約金。

2.母子公司人員派遣的降稅方案

母公司向子公司派遣人員，如果由子公司直接給派遣人員發(fā)工資，子公司不能稅前扣除，通過工資扣除也有風險。母子公之間可以簽訂人員服務費協(xié)議，母公司收取服務費作為收入并開具發(fā)票，繳納相關稅金，派遣人員的工資作為母公司的工資薪金支出在稅前扣除，子公司支付服務時取得發(fā)票作為正常的服務費列支并在稅前扣除。

如果發(fā)行人的資產(chǎn)部分來自于上市公司，中介機構核查應重點關注哪些方面？

您好：

境內上市公司在境內分拆子公司上市，保薦機構和發(fā)行人律師應核查是否符合境內分拆上市的相關規(guī)定并發(fā)表意見；境外上市公司在境內分拆子公司上市，保薦機構和發(fā)行人律師應核查是否符合境外監(jiān)管的相關規(guī)定并發(fā)表意見。

除上述情形外的發(fā)行人部分資產(chǎn)來自于上市公司，保薦機構和發(fā)行人律師應當針對以下事項進行核查并發(fā)表意見：

（1）發(fā)行人取得上市公司資產(chǎn)的背景、所履行的決策程序、審批程序與信息披露情況，是否符合法律法規(guī)、交易雙方公司章程以及證監(jiān)會和證券交易所有關上市公司監(jiān)管和信息披露要求，資產(chǎn)轉讓是否存在訴訟、爭議或潛在糾紛。

到這里，整個境外上市企業(yè)在內地注冊子公司風險關注點的內容基本完整了，接下來的事情就是行動了，希望本篇分享，能為大家?guī)ヒ恍┧伎己蛦l(fā)?，F(xiàn)在你已經(jīng)閱讀了關于境外上市企業(yè)在內地注冊子公司風險關注點的相關內容，相信也有了自己的了解，作為解決問題的第一步，我建議你閱讀完文章后，立即采取行動！

總結：上述內容就是小編為大家詳細介紹的關于境外上市企業(yè)在內地注冊子公司風險關注點（企業(yè)境外上市監(jiān)管）的詳細內容，希望可以幫助到大家，如需了解更多精彩內容請關注我們，如需了解更多服務，請把您的聯(lián)系方式私信告知我們

　　一諾記賬介紹：一諾記賬設立于2010年，立足于深圳，服務于全國，經(jīng)工商局、財務局、稅務局核準成立的工商財稅服務機構，專業(yè)正規(guī)可靠，截止到2021年底在全國已設立16家分公司，致力于為廣大企業(yè)用戶提供完善的財稅解決方案。公司以財務代理、稅收籌劃、稅務審計、記賬報稅、商標注冊、以及代辦注冊海內外公司等多項業(yè)務為主，具備多年的行業(yè)經(jīng)驗和工商財稅人脈，專業(yè)水平強，辦事效率高，服務質量優(yōu)。公司憑著一支實力雄厚的專業(yè)精英團隊，為廣大企業(yè)客戶提供最優(yōu)質高效的公司注冊、稅務代理、財務代理、商標注冊等疑難問題辦理，一諾記賬累計服務企業(yè)10萬+，獲得了客戶朋友們一致的信賴和好評。