很多人來公司對外投資要注冊投資子公司，目的是什么？是為了興趣，還是為了錢。我看為了興趣的比較少，大多數(shù)都是為了錢。大家都明白，公司對外投資要注冊投資子公司不是那么容易的事情，成功的幾率特別小。不管那個行業(yè)，公司對外投資要注冊投資子公司也不例外。因為最近一些人，經(jīng)常會問一些公司對外投資要注冊投資子公司這樣的問題。因此，我抽時間專門說一下，應(yīng)該了解哪些知識，以及從哪方面入手。

母公司投資設(shè)立子公司的投資額能否大于母公司自身的注冊資金？

一、子公司定義

《公司法》規(guī)定：公司可以設(shè)立子公司，予公司具有企業(yè)法人資格，依法承擔(dān)民事責(zé)任。母公司是指掌握其他公司的股份，從而能夠在實(shí)際上控制這些公司經(jīng)營活動的公司。也稱控股公司。子公司是指其一定比例以上的股份被另一公司所撐握而受其實(shí)際控制的公司。子公司也可以通過控制其他公司一定比例以上的股份而成為控股公司，被控制的公司成為子公司。子公司具有法人地位，可以獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

母子公司關(guān)系產(chǎn)生的方式往往有：收購，母公司通過協(xié)議方式收購已有的企業(yè)或在證券市場大量買進(jìn)另一家公司的股票或股份；設(shè)立，一個公司其經(jīng)營業(yè)務(wù)有必要擴(kuò)展時，可直接投資設(shè)立子公司；訂約，母公司與其他公司簽訂企業(yè)支配合同，使其他公司成為子公司。

（二）母子公司的關(guān)系界定

什么是投資子公司

淺談母公司與子公司間關(guān)系的若干法律問題

甘培忠/解宇

【全文】

1993年12月29日，《中華人民共和國公司法》正式公布實(shí)施。該法第13條第2款規(guī)定：“公司可以設(shè)立子公司，子公司可以具有企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任?！弊庸九c母公司是依照公司的組織系統(tǒng)劃分的。隨著我國經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展，企業(yè)越來越趨向大型化、集約化、集團(tuán)化，大量的子公司應(yīng)運(yùn)而生。但我國公司法對母公司與子公司之間關(guān)系并未做具體規(guī)定，這就使二者間的關(guān)系在實(shí)踐中由于缺乏法律指導(dǎo)而難以規(guī)范。因此，對母公司與子公司之間的法律關(guān)系進(jìn)行研究，不但是重要的，而且是急需的。

Ⅰ．研究母公司與子公司的關(guān)系，首先要搞清母公司與子公司的概念。目前，各國對母、子公司概念的法律規(guī)定和解釋不盡相同。例如，按照《美國模范公司法》的規(guī)定，若某一公司的一類股份中，至少有90％已公開發(fā)行，并且售出的股份為另一家公司所擁有，則前者為子公司，后者為母公司。日本則規(guī)定，如果某公司擁有另一公司半數(shù)以上之股本，則前者為母公司，后者為子公司。我國理論界通常認(rèn)為，所謂母公司，是指擁有另一公司一定比例以上的股份，能對另一公司實(shí)行實(shí)際控制的公司，與此相對應(yīng)，其一定比例以上的股份為另一公司所控制的公司即為子公司。這里存在一個容易混淆的問題，即子公司與分公司之間的差別。分公司的概念是相對總公司而言的。許多大型企業(yè)的業(yè)務(wù)分布在不同的地區(qū)，甚至遍布全世界，直接從事這些業(yè)務(wù)的是企業(yè)所設(shè)置的分支機(jī)構(gòu)或附屬機(jī)構(gòu)，這些分支機(jī)構(gòu)或附屬機(jī)構(gòu)就是分公司。而企業(yè)本身則被稱之為總公司或本公司。分公司同總公司的關(guān)系雖然同子公司與母公司的關(guān)系有些類似，但分公司的法律地位與子公司完全不同。分公司沒有獨(dú)立的法人地位，又不具備法人資格；而子公司則是完全獨(dú)立的法人。需要說明的是，在我國，由于受計劃經(jīng)濟(jì)體制的長期影響，企業(yè)法律形式不規(guī)范，“分公司”作為名稱并不是按上述嚴(yán)格的法律意義使用的。許多以分公司相稱的組織，如“中國船舶總公司上海分公司”實(shí)際是獨(dú)立的法人組織，只是與總公司存在上下級的管理關(guān)系。

Ⅱ．研究母、子公司之間的法律關(guān)系，還要搞清公司為什么要設(shè)立子公司。母公司設(shè)立子公司的目的主要有以下幾點(diǎn)：

1．為了擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模和經(jīng)營范圍。公司通過把追加的投資用于收買其他小公司的股份，把這些小公司變成自己的子公司，不但可以使子公司按照母公司的發(fā)展規(guī)劃進(jìn)行行動，實(shí)現(xiàn)母公司擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模的目的，而且還可以利用子公司從事其他項目的經(jīng)營和在其他地區(qū)或國家開展業(yè)務(wù)活動，使母公司的經(jīng)營范圍得到迅速擴(kuò)大。

2．實(shí)現(xiàn)行業(yè)控制，使自己在競爭中處于優(yōu)勢地位。一個公司要在競爭中處于優(yōu)勢地位，除增加自身經(jīng)濟(jì)實(shí)力之外，就是要在法律許可的范圍內(nèi)對同一行業(yè)的其他公司實(shí)行控制，使它們服從于自己的經(jīng)營規(guī)劃或市場戰(zhàn)略，防止和減少相互之間的抗?fàn)幒蛡麚p。而使其他公司成為自已的子公司則是對其實(shí)行控制的最為有效的手段。

3．利用子公司的獨(dú)立核算和自負(fù)盈虧，分散經(jīng)營風(fēng)險。依照法律規(guī)定，公司應(yīng)以其全部財產(chǎn)對自己的債務(wù)負(fù)責(zé)。如果一個母公司把原有的經(jīng)營項目交給其子公司分別進(jìn)行經(jīng)營，而子公司作為法人又僅以其本身的財產(chǎn)對債務(wù)負(fù)責(zé)，那么個別子公司的經(jīng)營失敗就不會對母公司和其他子公司產(chǎn)生重大影響。此外，一些小公司往往希望成為大公司的子公司。因為母公司往往是實(shí)力強(qiáng)大的大公司，小公司一般無力與其抗衡、競爭。如果能成為該公司的子公司，就能得到母公司在資本、技術(shù)、原料、市場等各方面的扶助和支持，同時也可以通過母公司與其他子公司建立密切的協(xié)作關(guān)系，從而有效地提高子公司的盈利水平。因此，一些小公司情愿攀附在大公司的勢力范圍之內(nèi)。

Ⅲ．子公司與母公司之間的法律關(guān)系是非常復(fù)雜的，概括起來可分為一般關(guān)系和特殊關(guān)系。前者指母、子公司間關(guān)系的典型特征，而后者則指二者關(guān)系的一些特殊方面。

母公司與子公司的一般法律關(guān)系主要有以下幾個方面：

1．控制關(guān)系 子公司雖然是獨(dú)立的法人，可以在自己的經(jīng)營范圍內(nèi)從事各種經(jīng)營活動。但是，子公司的自主性是有限的。這是因為各國公司法都普遍規(guī)定公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東會，諸如公司的經(jīng)營方針、投資計劃、董事的選舉和更換等一切事宜，都由股東會來決定。作為子公司，很明顯它最大的股東應(yīng)是母公司。母公司在子公司的股東會上起主導(dǎo)作用。因此，子公司的經(jīng)營方針和投資計劃實(shí)際上都是母公司決定的。母公司還因其投資所占比例大而在子公司董事會中占有多數(shù)席位。可見，子公司的股東會和董事會實(shí)際都是由母公司控制，由此產(chǎn)生了母公司與子公司之間的控制關(guān)系。兩個公司之間只有在確實(shí)存在這種控制關(guān)系的情況下，才能成為子公司和母公司。象某些信托機(jī)構(gòu)，雖然擁有公司的大量股份，但并不參與對公司事務(wù)的實(shí)際控制，因而不屬于母公司。

母公司與子公司之間的控制關(guān)系是基于什么產(chǎn)生的呢？通常認(rèn)為是通過以下兩種途徑：一是股份控制。根據(jù)股東大會多數(shù)表決原則，擁有股份越多，越能取得對公司事務(wù)的決定權(quán)。因此，一個公司如果擁有了另一個公司50％以上的股份，就必然能夠?qū)υ摴緦?shí)際控制。但是，隨著現(xiàn)代公司制度的發(fā)展，公司的股權(quán)越來越趨于分散化、社會化，公司股票的所有者可達(dá)數(shù)萬人以上。在這種情況下，對一家公司實(shí)行控制就無需擁有其50％以上的股份。只要其所有的股份可使其在董事會和股東會上發(fā)揮主導(dǎo)作用，即可實(shí)現(xiàn)控制目的。因此，有些國家對母公司所下定義為：“擁有股東會多數(shù)表決權(quán)的公司?！蹦腹静扇」煞菘刂谱庸镜姆绞街饕幸韵滤姆N：其一，大量買進(jìn)另一家公司的股份，達(dá)到實(shí)際控制所需的比例，這是實(shí)踐中最常見的作法；其二，通過大量買進(jìn)股份的方法使某公司的母公司成為自己的子公司，從而使該公司成為自己的孫公司；其三，通過新公司的中介，使別的公司成為自己的子公司。具體做法是先設(shè)立一家新公司，由這一新公司控制別的公司的股份，達(dá)到實(shí)際控制，從而使別的公司成為原公司的孫公司；其四，把原公司的一部分劃出去，獨(dú)立成為一個或數(shù)個子公司，原公司控制獨(dú)立出去的公司的股份，成為母公司。

母公司控制子公司的另一途徑是協(xié)議控制。協(xié)議控制是指兩個公司間訂立特殊的契約或支配性協(xié)議，使子公司受母公司控制。協(xié)議控制與股份控制相比要少得多。這是因為后者是以母公司對子公司的投資權(quán)利為基礎(chǔ)，而前者則是以雙方之間的合意為基礎(chǔ)。換句話說，股份控制是以物質(zhì)為基礎(chǔ)，而協(xié)議控制是以意思表示一致，即以契約為基礎(chǔ)。很顯然，以投資權(quán)利為基礎(chǔ)取得控制權(quán)的股份控制的有效性要高于協(xié)議控制。一旦控制關(guān)系形成，子公司在生產(chǎn)計劃、財務(wù)安排、會計關(guān)系、人事關(guān)系等方面都要服從母公司的具體管理。

2．投資關(guān)系 母公司擁有子公司，除了極少數(shù)通過協(xié)議控制外，基本都是通過投資實(shí)現(xiàn)的。母公司與子公司間的投資關(guān)系分為兩種情況。一種是子公司的資本全部由母公司投入，另一種是母公司與其他公司共同投資于子公司，但母公司投資所占比例使其可以對子公司實(shí)行實(shí)際控制。前者通常被稱為全資子公司，后者被稱為非全資子公司。作為全資子公司，母公司可以完全控制它的活動，而作為非全資子公司，母公司雖然可以實(shí)際控制它，但考慮到董事會中其他投資方的利益，母公司一般不會完全以自己的意志去支配子公司的活動。

3．財務(wù)關(guān)系 子公司是獨(dú)立的法人，因此實(shí)行獨(dú)立核算。但是，母公司在每一財務(wù)年度終結(jié)后，不僅要制作自己的年度財務(wù)報告，還要制作包括子公司在內(nèi)的整個公司集團(tuán)的年度財務(wù)報告。雖然母、子公司在財務(wù)上是相互獨(dú)立的，但是作為母公司，必須使股東和其他有關(guān)人員對其自身所屬的各個子公司的經(jīng)營狀況獲得整體性的大致了解。這是因為在股東和其他有關(guān)人員眼中，母公司與子公司之間不是孤立的，而是一個整體，母公司與其下屬的各子公司包括分公司，構(gòu)成一個公司集團(tuán)。對母公司的股東來說，他們的股份狀況有時并不取決于母公司本身的經(jīng)營狀況，而是取決于其子公司的財務(wù)狀況和發(fā)展前景。因此，母公司的股東對子公司的財務(wù)狀況的關(guān)注有時是甚于對母公司的關(guān)注的。而有些子公司的信用也往往是依靠其母公司的實(shí)力來維持的。公司集團(tuán)的年度財務(wù)報告與一般公司的財務(wù)報告的內(nèi)容基本相同，大致包括集團(tuán)的資產(chǎn)負(fù)債表、集團(tuán)損益表和集團(tuán)資產(chǎn)變動表等。這些帳目都是把所有子公司的相應(yīng)帳目與母公司的帳目匯總而成。公司集團(tuán)的財務(wù)報告必須由母公司董事會通過，并由母公司的審計員或會計監(jiān)察員審核，然后與母公司自己的年度財務(wù)報告一起提交股東會。同時，還須將財務(wù)報告呈送政府登記注冊機(jī)關(guān)，并予以公告。但公司集團(tuán)的財務(wù)報告只能用于股東、公眾和政府對該公司集團(tuán)的經(jīng)營狀況的了解和掌握，而不能用作決定母公司自身事務(wù)的依據(jù)。例如，母公司不能以集團(tuán)的盈利和虧損作為自己盈利分配的根據(jù)，母公司也不以自己的財產(chǎn)對集團(tuán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，稅務(wù)機(jī)關(guān)更不能就整個集團(tuán)的營業(yè)對母公司征稅。

4．管理關(guān)系 雖然子公司是獨(dú)立的法人，在生產(chǎn)和經(jīng)營等各方面享有自主的權(quán)利，但由于它受母公司的控制，其董事會實(shí)際上是母公司在子公司的代表，負(fù)責(zé)貫徹和執(zhí)行母公司的指示和政策，從而形成了母公司與子公司這間事實(shí)上的管理與被管理關(guān)系。母公司（公司總部）除了自身直接進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營活動外，主要負(fù)責(zé)對所屬子公司的領(lǐng)導(dǎo)和管理。但是，母、子公司間的管理關(guān)系是公司集團(tuán)的內(nèi)部事務(wù)，法律對其并沒有統(tǒng)一的要求和規(guī)定。采取何種形式，具體地怎樣管理，完全由母公司根據(jù)集團(tuán)的構(gòu)成、分布、市場、經(jīng)營狀況等自由決定。因而，不同的公司集團(tuán)，其管理關(guān)系也不相同，并且各公司集團(tuán)自身的管理關(guān)系也在根據(jù)情況而隨時變動，以便取得公司集團(tuán)整體的最佳經(jīng)營效果。根據(jù)許多大型公司集團(tuán)的實(shí)際情況，母公司的管理機(jī)構(gòu)一般是由董事長或總經(jīng)理（總裁）為核心，下設(shè)計劃、財務(wù)、技術(shù)、銷售、人事等職能機(jī)構(gòu)所組成。公司的子公司直接隸屬于董事長或總經(jīng)理，并通過各職能機(jī)構(gòu)對其實(shí)行各方面的具體管理，包括生產(chǎn)經(jīng)營計劃、財務(wù)政策與會計標(biāo)準(zhǔn)、人事等。這種管理有的是強(qiáng)制性的，如母公司下達(dá)的統(tǒng)一計劃，各子公司必須執(zhí)行，母公司直接任命子公司的管理人員等；有的則是協(xié)調(diào)性的，如劃分各子公司的銷售市場、協(xié)調(diào)其商品的價格、調(diào)劑資金的余缺等。為了充分發(fā)揮各子公司的經(jīng)營積極性和創(chuàng)造性，母公司一般都注意實(shí)行分散型管理，盡量地賦予子公司以自主權(quán)，只對一些重大問題實(shí)行統(tǒng)一的領(lǐng)導(dǎo)。

母公司與子公司間的特殊法律關(guān)系，主要有四點(diǎn)：其一，母、子公司間禁止相互持股，即子公司不能擁有或取得母公司的股份，成為其母公司的股東。這一限制的主要目的是防止公司資本的無限制地重復(fù)計算和相互增加，導(dǎo)致資本信用的虛偽擴(kuò)張，危害債權(quán)人的利益。但有的國家，如法國，不禁止股東間相互持股。相反，把相互持股達(dá)25％以上的公司作為一種特殊公司——相互持股公司而予以特別規(guī)定。其二，甲公司如果取得乙公司一定比例以上的股份時，必須將此種情況及時通知乙公司，否則，甲公司不能行使其股份的表決權(quán)。其三，同一公司不能成為兩個以上公司的子公司。對一個公司來說，控制權(quán)只有一個。如果一個公司取得另一公司一定比例的股份，足以對其實(shí)行控制，而另一公司原是第三家公司的子公司，那么另一公司與第三家公司的母子公司關(guān)系即告結(jié)束。其四，一般情況下，母、子公司各自作為法人對外獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任，不存在集團(tuán)的共同債務(wù)。但在某些特殊情況下，母公司應(yīng)對子公司的債務(wù)負(fù)責(zé)。如母公司承諾為子公司的債務(wù)擔(dān)保，或母公司基于欺騙債權(quán)人的目的而參與對子公司的不當(dāng)管理。另外，有的國家，如法國還規(guī)定，母公司不得利用其控制地位，誘使子公司進(jìn)行有損于其自身利益的交易活動，否則，母公司需向子公司賠償損失。

Ⅳ．母公司與子公司之間的關(guān)系，特別是它們之間的控制關(guān)系，往往被一些公司利用，以實(shí)現(xiàn)其不法目的。例如，母公司設(shè)立子公司從事與母公司有關(guān)的風(fēng)險大的業(yè)務(wù)活動；母公司的法人機(jī)構(gòu)與子公司相混淆，雇用同一的高級職員和董事，經(jīng)營同樣的業(yè)務(wù)；不糾正第三人對母子公司關(guān)系的錯誤看法，使其對公司信譽(yù)作出錯誤判斷；跨國公司投資海外，操縱海外子公司轉(zhuǎn)移定價、非法避稅、對抗公共政策或逃避其應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任等等。此外，在我國企業(yè)界有種很流動的作法，即幾個公司共同為自己設(shè)立一個母公司，美其名曰某集團(tuán)公司，該集團(tuán)公司的資本就是它們幾個公司資本的總和。這樣做的目的實(shí)際上是為其自身擴(kuò)大影響。在經(jīng)營中，這些子公司各自為政，根本不考慮什么集團(tuán)利益，集團(tuán)公司成為一個空殼，根本沒有自己的資金。各子公司以集團(tuán)的名義進(jìn)行各種經(jīng)濟(jì)活動，使別人對它們的經(jīng)濟(jì)實(shí)力產(chǎn)生錯誤認(rèn)識。一旦出現(xiàn)債務(wù)，就化整為零、相互推諉，最終導(dǎo)致債權(quán)人的利益受到損害。面對以上種種利用母、子公司間的合法關(guān)系達(dá)到非法目的的情況，目前英美法系國家流行的“刺破公司面紗”原則值得借鑒，從而制訂相應(yīng)的對策。

所謂公司的“面紗”，即公司作為法人必須以其全部資產(chǎn)獨(dú)立地對其法律行為和債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司股東除以其出資額承擔(dān)有限責(zé)任外，不承擔(dān)任何額外責(zé)任；同樣，公司的股東不得以個人行為直接代替公司行為，不得直接以公司的名義起訴、應(yīng)訴。股東只以其認(rèn)購的股金對公司承擔(dān)責(zé)任。公司的雇員、代理人等對其在正常受雇業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的侵權(quán)行為所產(chǎn)生的損害賠償不承擔(dān)個人責(zé)任。據(jù)此，法律就不能透過公司的這層“面紗”而要求股東承擔(dān)責(zé)任。對于母公司與子公司來說，有些母公司就是以子公司作為“面紗”從事非法活動，反之亦然。母公司利用子公司的獨(dú)立法人地位，控制子公司以達(dá)到非法目的。例如，在紐約市，一隊出租汽車中的一輛或兩輛出租車就可以獨(dú)立地組建一個公司，它們擁有規(guī)定的最低資本額，并辦理了國家法律規(guī)定的最低額保險。但是，出租行業(yè)是一個風(fēng)險較大的行業(yè)，一旦出現(xiàn)交通事故，必然造成財產(chǎn)損失甚至人身傷亡。由于這種一輛或兩輛出租車組成的公司資本很少，且只辦理了國家法律規(guī)定的最低額保險，因此，對于重大交通事故，肯定不足以賠償受害者的損失。有的出租汽車公司為了自身利益，減少對受害者的賠償，就是通過建立數(shù)個小子公司的辦法，把這些小子公司作為“面紗”，遮掩住母公司真正的責(zé)任。在這種情況下，應(yīng)透過現(xiàn)象看本質(zhì)，不能被這層合法的“面紗”所迷惑，在沒有相應(yīng)法律條文來制裁這種非法行為時，可以運(yùn)用民法中的善良誠信原則刺破這層“面紗”，認(rèn)定母公司（大出租車隊）設(shè)立數(shù)個小子公司（小出租車隊）的目的是出于損害債權(quán)人的利益，因此，應(yīng)由母公司承擔(dān)各子公司的責(zé)任。

應(yīng)該看到，無論是英美法系還是大陸法系都是保護(hù)公司獨(dú)立法人資格的。只有這樣才能使股東在確保他對公司債務(wù)不承擔(dān)個人風(fēng)險的情況下，大膽地對公司投入一定的資金。但為了阻止他們利用公司進(jìn)行不正當(dāng)?shù)幕顒?，又往往與有限責(zé)任原則相抵觸。就“刺破公司面紗”原則而言，英美法至今也沒確定一個適用于任何場合的一般原則，法院依“刺破公司面紗”原則審理案件也覺得很棘手。因此，在刺破母子公司關(guān)系的“面紗”時，往往要求原告對以下三點(diǎn)進(jìn)行舉證：（1）被告公司的財務(wù)、商務(wù)等情況均受到母公司或其股東的控制，以致于子公司沒有獨(dú)立的決策和意愿，甚至沒有其自身的存在。一般包括：母公司或者少數(shù)股東掌握了子公司的全部或大部分股份；母公司與子公司雇用同一的董事或高級職員；子公司采取不正當(dāng)?shù)姆绞浇?jīng)營，除了與母公司的業(yè)務(wù)外，沒有獨(dú)立的業(yè)務(wù)聯(lián)系，并且子公司的資本嚴(yán)重不足；子公司始終作為母公司的一部分出現(xiàn)，其獨(dú)立法人地位經(jīng)常被母公司或股東忽視；子公司的董事濫用子公司的財產(chǎn)為母公司服務(wù)；子公司沒有自己的獨(dú)立的財務(wù)系統(tǒng)，除了母公司給予的財產(chǎn)外，沒有其他財產(chǎn)等。（2）母公司或股東利用他們對子公司的控制權(quán)，濫用子公司對抗公共政策，進(jìn)行欺詐或從事其他用意惡劣的活動，而這些作法對于債權(quán)人來說是不公平的。（3）母公司對子公司的這種控制是導(dǎo)致原告受損的直接原因。

總之，只要母公司對子公司存在過多的控制，就有可能被適用“刺破公司面紗”原則。如果母公司對子公司只是一般的控制，即子公司擁有自己獨(dú)立的財務(wù)體系，擁有充足的資金應(yīng)付正常的支出，伴隨公司經(jīng)常而產(chǎn)生的風(fēng)險能夠在二者之間大體上進(jìn)行合理的分配，兩個公司的正常業(yè)務(wù)、管理機(jī)構(gòu)相互分開，各盡其責(zé)，擁有獨(dú)立的財務(wù)記錄和業(yè)務(wù)記錄，與它們有業(yè)務(wù)往來的第三人清楚它們各自的性質(zhì)等，在這種情況下，即使母公司持有子公司的全部股份，母公司均無須對子公司的行為或債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。所有這一切都是與子公司的獨(dú)立法人地位基本一致的，并不違及公共政策或具有欺詐性。

國有控股企業(yè)出資投資全資子公司，那么這個新設(shè)立的子公司的性質(zhì)是？工商設(shè)立需要提交什么材料？

一、國有控股企業(yè)出資設(shè)立的全資子公司的性質(zhì)肯定是有限責(zé)任公司。

國有獨(dú)資企業(yè)的股東不是政府就是國資委，本題中的新設(shè)立子公司股東是國有控股企業(yè).，因此此公司不是國有獨(dú)資企業(yè)。

企業(yè)集團(tuán)的設(shè)立必須要有1個母公司，5個子公司才能成為集團(tuán)，當(dāng)然各省市有放寬條件，譬如廣西就是1個母公司，3個子公司就能成立企業(yè)集團(tuán)，本文中應(yīng)該暫時還不具備企業(yè)集團(tuán)的條件。

但根據(jù)新的規(guī)定，工商部門已經(jīng)不再對企業(yè)集團(tuán)登記，如果擬準(zhǔn)備成立企業(yè)集團(tuán)，并將此公司作為集團(tuán)母公司，則可登記為企業(yè)集團(tuán)母公司，此時該公司的性質(zhì)依然是有限責(zé)任公司。

二、本文中公司設(shè)立登記提交材料規(guī)范如下

1、《公司登記（備案）申請書》。

2、公司章程（股東簽署）。

3、股東營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

4、法定代表人、董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職文件。

5、住所使用證明。

6、法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)批準(zhǔn)的或公司申請登記的經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報經(jīng)批準(zhǔn)的項目，提交有關(guān)批準(zhǔn)文件或者許可證件的復(fù)印件。

1、根據(jù)《公司法》第三條規(guī)定“ 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；......”

2、《公司法》第六十四條規(guī)定“規(guī)定本法所稱國有獨(dú)資公司，是指國家單獨(dú)出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司?！?/p>

3、《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》第五條規(guī)定“ 企業(yè)集團(tuán)應(yīng)當(dāng)具備下列條件

（一）企業(yè)集團(tuán)的母公司注冊資本在5000萬元人民幣以上，并至少擁有5家子公司；

（二）母公司和其子公司的注冊資本總和在1億元人民幣以上；

（三）集團(tuán)成員單位均具有法人資格?！备魇∈锌赡苡刑厥庹叻艑捚髽I(yè)集團(tuán)條件。

4、根據(jù)《市場監(jiān)管總局關(guān)于做好取消企業(yè)集團(tuán)核準(zhǔn)登記等4項行政許可等事項銜接工作的通知 》（國市監(jiān)企注〔2018〕139號），市場監(jiān)督總局已經(jīng)不再對企業(yè)集團(tuán)進(jìn)行登記。

參考資料國家市場監(jiān)督管理總局-關(guān)于做好取消企業(yè)集團(tuán)核準(zhǔn)登記文件

公司對外投資設(shè)立控股子公司的公告是利好消息嗎

應(yīng)該說對外投資設(shè)立參股公司是一個利好的消息，但這個消息的成色如何則要具體情況具體分析。

首先，參股公司是指母公司參股的企業(yè)以及全資子公司控股、參股的企業(yè)。從公司影響力角度看，這當(dāng)然是一個利好，它可以讓一家公司在短時間內(nèi)迅速憑借所參股的企業(yè)擴(kuò)大自身的知名度與影響力。（這當(dāng)然是利好，不然大家為什么要花錢做廣告？）

有限公司是否需要特殊經(jīng)營范圍才能投資，成立子公司？

增加營業(yè)執(zhí)照經(jīng)營范圍，需要修改章程。應(yīng)按照新的經(jīng)營范圍對原公司章程種經(jīng)營范圍的條款進(jìn)行修改，保證章程與營業(yè)執(zhí)照登記事項的一致性。

公司變更經(jīng)營范圍需要經(jīng)過的法定程序：

一、由股東會(股東大會)依法修改公司章程，對經(jīng)營范圍做出變更；

二、向公司登記機(jī)關(guān)提出變更經(jīng)營范圍的申請；

三、由公司登記機(jī)關(guān)依法進(jìn)行變更登記。

如果經(jīng)營范圍屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，則應(yīng)當(dāng)在依法取得批準(zhǔn)后，再向公司登記機(jī)關(guān)提出變更經(jīng)營范圍的申請。

修改章程流程：

1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》，由公司蓋章；

2、《企業(yè)（公司）申請登記委托書》，并應(yīng)標(biāo)明具體委托事項和被委托人的權(quán)限。

3、股東會決議，股東簽字人數(shù)需達(dá)到章程規(guī)定的比例，并加蓋公章；

4、公司章程修正案或修改后的新章程，由股東簽字并加蓋公章；

隨著中國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展、文化影響力的擴(kuò)大，相信會有更多公司對外投資要注冊投資子公司成為世界流行的“爆款?！痹谛袆忧?，一定要積累相關(guān)經(jīng)驗和能力以及知識，盲目的嘗試只會導(dǎo)致失敗，因為不是每個人都深刻理解到公司對外投資要注冊投資子公司，不是所有人都能輕易成功。

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